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真钱在线棋牌 www.rosdnq.com.cn 感悟新三板(13):任何理解同業競爭和關聯交易的標準

日期:2014-09-21 標簽:管理員 來源:搏實資本

 

    今天,我們說一個具體問題的審核理念問題。

 

    關于審核理念或者審核標準的問題,不擔心非黑就是白的這種問題的理解和判斷,而實踐中廣受爭議和糾結的是某些問題如何把握一個度的問題。前者問題如實際控制人變更、出資不實、業務重組問題等,企業上市過程中都對運行時間有著嚴格的限定,而新三板對這些問題明確不再要求。而后者的問題如同業競爭和關聯交易的問題,掛牌規則中并沒有明確作為是否允許掛牌的基本條件,但是如何把握這個問題又成為實踐中一個重要的問題。

 

1、關聯交易

    關于關聯交易問題,不論是首發上市還是新三板掛牌都沒有規定關聯交易是實質障礙,但是需要著重解釋和解決關聯交易的必要性和公允性問題。在實踐中,有時候可能公允性問題更好解釋和論證一些(除非企業有著通過關聯交易調節利潤的意圖),而必要性的解釋倒有可能形成悖論:如果發行人的關聯交易占比較小且不存在依賴,那么這筆關聯交易的必要性就存在疑問,既然關聯方的交易可有可無那么為什么不能清理?如果發行人的關聯交易存在很大的必要性,那么可能發行人就對關聯交易存在重大依賴的疑問,那么這樣可能會損害發行人的資產完整性和業務獨立性。

 

    因此,在首發上市過程中關于關聯交易的整合的力度越來越大,很多企業報告期內都沒有關聯交易的存在。而對于新三板來說,那么關聯交易并沒有超過多少比例就不行而低于多少比例就確定不行的說法,不過對于關聯交易問題的判斷還是要從必要性和公允性上來判斷,如果掛牌企業的關聯交易有以下的因素,那么小兵認為可以不要求掛牌企業強制清理:①關聯交易的發展有著歷史的原因和背景;②關聯交易的公允性和必要性有一定的合理性。③關聯交易的清理目前階段不具有可行性或者經濟性,目前清理關聯交易可能需要付出較大成本而掛牌企業無法承擔。④關聯交易目前正在處于逐步規范的過程中,并且有著規范的明確預期。⑤在考慮和不考慮關聯交易的情況下,對掛牌企業的業務發展和盈利能力進行對比,以保證投資者對企業有著清晰完整的判斷。

 

2、同業競爭

    關于同業競爭問題,對于首發上市來說是一條紅線,那么對于新三板掛牌企業呢?小兵嘗試從以下幾個方面來論證:

    ①同業競爭問題并不是必然的新三板掛牌的紅線指標。

    ②對于以區域劃分、細分產品定位等方式解釋同業不競爭的思路基本上不被認可。

    ③如果同業競爭的發生有著特定歷史背景且目前整合很困難,那么在充分信息披露的情況下可以嘗試,但是要詳細說明目前整合存在障礙的原因,并對未來整合的可行性和預期有著明確的表述。

    ④對于親屬同業競爭問題,小兵認為如果親屬雙方控制企業沒有歷史關聯往來且公司設立清晰明確,那么一般情況下不會成為掛牌新三板障礙。

 

    小兵一直在強調一個做項目的基本理念,那就是處理問題的思路和方式一定要首先說服自己才有機會說服別人,如果連自己都說服不了那么必然會存在僥幸的成分,這是萬萬不可的。對于關聯交易和同業競爭問題的思考,我們更要抱著這樣的理念。

 

投行小兵

2014-07-09于山東濰坊

 

 

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