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真钱在线棋牌 www.rosdnq.com.cn 感悟新三板(19):如何理解股份代持的問題

日期:2014-09-21 標簽:管理員 來源:搏實資本

 

    股份代持也是我們在做項目過程中一個老大難的問題,不論是首發上市還是新三板掛牌。股份代持問題在企業上市過程中由于可能會損害到擬上市公司股權的清晰問題以及可能引起很多的利益糾葛和法律糾紛,從而是明文禁止的。那么新三板掛牌企業是不是也一定要禁止呢?是不是一點口子都不能開呢?

 

    目前新三板掛牌標準要求中還是要求將股份代持清理之后才可以的,那么小兵的觀點可能會有些不同,僅作參考。

 

    關于股份代持的原因,小兵已經總結過多次,這里再簡單說一下幾種比較常見的:1)某些人的身份當時不適合做股東;2)一個團體的股份放在一個人身上,既保證了工商程序的簡便也便于員工管理;3)為了相互擔保銀行融資,通過代持的方式設立多家非關聯企業。

 

    關于股份代持的清理,基本上都是采取無對價股權轉讓的方式,這里就不再談具體業務細節問題,那么小兵要說的是,是不是只要企業存在股份代持就不允許新三板掛牌呢?小兵的觀點如下:

 

      1、企業不論登陸哪個層次的資本市場,我們都在強調信息披露,只要企業將問題說清楚講明白就可以了。由于交易所上市有很多歷史原因也有很多現實的牽絆,因為信息披露基本原則屬于在摸著石頭過河地實踐,但是新三板掛牌我們可以實施地干脆些徹底些,當然現在我們也是這么做的。

      2、既然我們強調信息披露,那么股權代持問題能不能在某些特定條件下允許充分信息披露之后不再構成新三板掛牌的實質性障礙呢?首先我們先說信息披露需要關注的要點:①股份代持的原因;②股份代持的具體情況;③股份代持可能存在的后果,如果引起爭議或者訴訟是否會導致股權大幅變動甚至是實際控制人變更。④股份代持沒有及時解除的原因和障礙(比如成本太高或者時機不夠成熟)。⑤股份代持解除的具體時間和方案,以后如果存在問題的后續解決措施。

      3、如果企業充分披露了股份代持的相關情況(如上述的基本思路)并且愿意承??贍艸魷值暮蠊ū熱緄P墓扇ň婪錐奕宋式蟶踔簾磺恐仆聳校?,同時市場投資者等參與者能夠認知并判斷這種風險,那么對于入口的監管機構來說,那么不應該一刀切地禁止這樣的情形,而應該放權給市場進行博弈和取舍。

      4、此外,從另外一個角度來看,如果一個企業愿意把股份代持問題一五一十的交代清楚,那么說明這個問題企業心里就是沒有鬼的,那么也是愿意接受監督和檢驗的,那么我們應該允許企業這樣的嘗試。反之,如果某些股份代持會存在很大風險,那么這個時候企業也是不愿意主動披露的(比如通過股份代持關聯擔保的問題),那么這時候也是企業自主選擇的一個問題。

 

    最后,我們還需要說明一點的是,在實踐中不論是交易所上市還是新三板掛牌,通過君子協定約定股份代持問題的我們都不能說沒有。所以,從這個角度來看,對于問題堵不如疏。股份代持,并不就是洪水猛獸,只是我們能不能正確看待這個問題。

 

投行小兵

201498日于三里河九號院

 

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